說(shuō)起慕思床墊，很多人第一反應(yīng)就是那位目光深邃、經(jīng)常叼著煙斗的外國(guó)老年人形象。但現(xiàn)在，證監(jiān)會(huì)的一份問(wèn)詢函，直接將正在沖刺深交所上市的慕思股份推到了聚光燈下：來(lái)自東莞的家居企業(yè)慕思股份，在品牌宣傳上使用的這位“洋老頭”到底是誰(shuí)?他與慕思又有什么關(guān)系?

　　但慕思股份的問(wèn)題還不止這些。并非“洋品牌”的慕思股份，在終端銷售的床墊動(dòng)輒可達(dá)萬(wàn)元，但在招股書中，其床墊單位成本僅有千元。此外，曾被經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)偷稅漏稅、大客戶出現(xiàn)在股東名單中，更為慕思股份的IPO進(jìn)程，蒙上了一層迷霧。

　　證監(jiān)會(huì)“打假”?慕思床墊沒(méi)有法國(guó)血統(tǒng)

　　這個(gè)時(shí)而叼著煙斗、時(shí)而目視前方，長(zhǎng)相有些神似喬布斯的“洋老頭”，成為慕思床墊的“代表形象”。這張“神秘”的老人臉，在各地機(jī)場(chǎng)、高速鐵路、樓宇廣告牌上頻頻露臉，仿佛他就是慕思床墊的“代言人”。

　　2020年6月，慕思股份遞交招股書，謀求上市;如今，證監(jiān)會(huì)的一紙問(wèn)詢函又讓這家企業(yè)成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　10月29日，證監(jiān)會(huì)曾連發(fā)了59個(gè)問(wèn)題要求慕思股份給予回應(yīng)。其中，受到廣泛關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題就是，證監(jiān)會(huì)要求慕思股份對(duì)公司在宣傳上使用的這張人物肖像照片進(jìn)行說(shuō)明。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)的提問(wèn)內(nèi)容，該肖像中涉及的人物真名叫Timothy James Kingman。2009年8月，慕思股份和該人簽訂了《協(xié)議書》，約定此人授權(quán)慕思使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限為永久使用。

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)出疑問(wèn)，讓慕思股份進(jìn)一步說(shuō)明，該人的基本情況、與公司產(chǎn)品的關(guān)系;公司的對(duì)外宣傳是否與實(shí)際情況相符;以及對(duì)外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當(dāng)、是否存在虛假宣傳等。

　　證監(jiān)會(huì)的提問(wèn)中還包括，該人是否許可第三方使用他的其他照片;如果第三方也使用了他的照片，是否會(huì)造成第三方宣傳與慕思產(chǎn)品混淆的情形等;是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　據(jù)了解，慕思股份在招股書中并未透露該肖像究竟是何人、又和公司是什么關(guān)系;只是指出了該人根據(jù)協(xié)議，其他任何第三方不得直接或間接使用他的許可照片，以及該人不能為任何商業(yè)用途目的自行使用許可照片。

　　包括老人形象、煙斗老人雕像、煙斗老人形象系列攝影作品，著作權(quán)都屬于慕思股份;慕思股份還可以在全國(guó)各地的媒介上使用許可照片。

　　“洋老頭”作為品牌形象代表，以致于在不少用戶看來(lái)，慕思股份是一家“洋品牌”。但實(shí)際上，慕思股份這家成立于2004年的公司，是地地道道來(lái)自東莞的本土制造商。但從創(chuàng)辦一開始，慕思股份就被刻意包裝出了一家“歐洲品牌”的氛圍。

　　成立之初，慕思股份便表示，其引進(jìn)了歐洲的睡眠理念和寢具設(shè)計(jì)理念，“服務(wù)中國(guó)的消費(fèi)者”。公司在對(duì)外宣傳中，也自稱為“法國(guó)品牌慕思，創(chuàng)始于1868年，創(chuàng)始人是法國(guó)皇家設(shè)計(jì)師DeRucci”，因此公司英文名也是“DeRucci”。

　　慕思股份和歐洲市場(chǎng)倒也并非全無(wú)關(guān)系。據(jù)悉，在2007年，慕思引入了法國(guó)籍知名設(shè)計(jì)師Morris作為首席設(shè)計(jì)師;2009年，慕思股份對(duì)外表示，與歐洲多家公司簽訂了長(zhǎng)年合作協(xié)議，引進(jìn)睡眠系統(tǒng)制造材料和技術(shù);2012年，公司還引進(jìn)了丹麥知名設(shè)計(jì)師尼爾森·詹姆斯，加速品牌國(guó)際化進(jìn)程。

　　在2014年，慕思股份的門店更是直接開到了德國(guó)。于是，從廣告中的肖像使用，到邀請(qǐng)國(guó)外知名設(shè)計(jì)師，再到海外開設(shè)旗艦店，慕思股份的“歐洲品牌”故事也形成了“完美”閉環(huán)。

　　但其中，并沒(méi)有一個(gè)人和其廣告中的“洋老頭”有關(guān)聯(lián)。

　　其中還有一個(gè)插曲是，在2011年，央視曾曝光了一家假“洋品牌”家具廠商“達(dá)芬奇”。此后，慕思股份為了“避嫌”，對(duì)外宣傳上去掉了“法國(guó)設(shè)計(jì)師”的口號(hào)，也不再宣稱其是法國(guó)品牌。

　　資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)觀察家梁振鵬對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊表示，慕思股份這種情況很明顯是打了“擦邊球”，蹭“洋品牌”的熱度。他表示，在法律上采用外國(guó)老人肖像宣傳顯然是不違法的，但是在公眾道德和企業(yè)的社會(huì)責(zé)任感方面，慕思股份此舉顯然利用了消費(fèi)者普遍認(rèn)為“外資品牌質(zhì)量好”的心理，引導(dǎo)他們?cè)敢饣ǜ邇r(jià)購(gòu)買產(chǎn)品。

　　床墊平均售價(jià)2000，終端價(jià)格卻上萬(wàn)

　　慕思股份生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品為中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品。其中，床墊是慕思的核心產(chǎn)品。盡管并非真正的“洋品牌”，慕思床墊在終端的價(jià)格卻并不便宜，《財(cái)經(jīng)天下》周刊在其天貓旗艦店內(nèi)發(fā)現(xiàn)，一款慕思床墊的單價(jià)最高可達(dá)3.9萬(wàn)元，其中銷量不錯(cuò)的大部分產(chǎn)品售價(jià)都在6000元以上。

　　招股書顯示，2018年至2021年上半年，慕思股份的營(yíng)收分別為31.88億元、38.62億元、44.52億元和28.09億元，同期凈利潤(rùn)分別為2.2億元、3.33億元、5.36億元和3.26億元。根據(jù)慕思股份招股書，其床墊產(chǎn)品每年在總營(yíng)收中占比基本在50%以上。今年上半年，其床墊產(chǎn)品營(yíng)收占比為51.02%。

　　2018至2021年上半年，公司床墊產(chǎn)品的毛利率分別為58.36%、61.19%、59.32%和57.47%。

　　慕思股份強(qiáng)調(diào)，其產(chǎn)品主要定位在服務(wù)中高端客戶群體，并專門針對(duì)社會(huì)精英人士、高端商務(wù)人士、優(yōu)質(zhì)白領(lǐng)人士和年輕婚戀人群等目標(biāo)客戶進(jìn)行精準(zhǔn)營(yíng)銷宣傳。

　　但慕思床墊，真的值這么多錢嗎?根據(jù)招股書，在2018年-2020年，慕思股份的床墊產(chǎn)品每張的平均售價(jià)分別為2465元、2429元和2103元。

　　慕思床墊在近幾年的平均售價(jià)，一直是在下降的。在2021年上半年，其床墊產(chǎn)品的平均售價(jià)為2154.13元，床架產(chǎn)品的平均售價(jià)為2904.8元。這與其床墊產(chǎn)品在終端的高昂價(jià)格，形成了鮮明的對(duì)比。

　　而根據(jù)招股書，在今年上半年，其床墊產(chǎn)品的單位成本還不到1000元，床架產(chǎn)品的單位成本則在1800元左右。

　　在這中間，為什么產(chǎn)生了巨大的差價(jià)?

　　在宣傳上，慕思股份不惜花費(fèi)大量資金贊助體育賽事、給高熱度的綜藝節(jié)目冠名，以提高品牌知名度。據(jù)了解，慕思股份曾先后贊助過(guò)劉德華、張學(xué)友、陳奕迅等明星的全國(guó)巡回演唱會(huì)和音樂(lè)節(jié)，也贊助過(guò)澳大利亞網(wǎng)球公開課、男籃世界杯和中國(guó)女排等體育賽事，以及冠名了《我們戀愛(ài)吧》《中國(guó)好聲音》等近年來(lái)的熱門綜藝節(jié)目等。

　　也因此，慕思股份每年的銷售費(fèi)用不菲。招股書顯示，2018年至2021年6月，慕思股份的銷售費(fèi)用分別為9.8億元、12.01億元、11.05億元和6.8億元。

　　其中，廣告費(fèi)用在銷售費(fèi)用中占比每年都達(dá)到了35%以上。在2021年上半年，其廣告費(fèi)用支出為1.93億元，占比28.36%。冠名贊助和公共交通廣告，則成了其廣告開支當(dāng)中投入最大的兩個(gè)場(chǎng)景。自然，慕思股份的“洋老頭”肖像，也不斷在公眾面前出現(xiàn)。

　　這也讓慕思股份的廣告費(fèi)用率也遠(yuǎn)高于同行。其2019年的廣告費(fèi)用率高達(dá)11.53%;對(duì)比同期內(nèi)的該數(shù)據(jù)，喜臨門只有3.24%、顧家家居只有5.04%、夢(mèng)百合為1.94%。

　　慕思在產(chǎn)品設(shè)計(jì)上也不斷強(qiáng)化“高科技”形象，例如宣傳產(chǎn)品中包含獨(dú)立彈簧、進(jìn)口乳膠等黑科技。但根據(jù)招股書，慕思股份的研發(fā)費(fèi)用常年占營(yíng)收比重不足2.5%。

　　有不少網(wǎng)友表示，購(gòu)買慕思床墊一半的錢是“交了智商稅”。在黑貓投訴平臺(tái)上，《財(cái)經(jīng)天下》周刊發(fā)現(xiàn)，也有不少購(gòu)買后的用戶投訴其產(chǎn)品存在發(fā)霉、塌陷、內(nèi)藏污漬等情況。

　　梁振鵬則告訴《財(cái)經(jīng)天下》周刊，床墊產(chǎn)品本身使用的彈簧、海綿等原材料成本不高，賣床墊本身就是一個(gè)暴利生意。在他看來(lái)，“2000元以內(nèi)的床墊產(chǎn)品基本可以保證產(chǎn)品質(zhì)量，但市場(chǎng)上目前賣出上萬(wàn)元價(jià)格的產(chǎn)品，主要賣的是品牌，消費(fèi)者認(rèn)可的也是品牌”。

　　經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)

　　慕思股份的銷售渠道包括經(jīng)銷、直營(yíng)、直供、電商四種。針對(duì)不同的銷售渠道，慕思股份床墊提供了不同的銷售價(jià)格。

　　在這四種銷售渠道中，經(jīng)銷渠道的床墊單價(jià)一直在2000元左右;直營(yíng)銷售渠道的床墊單價(jià)從2018年的近7000元下降至2021年上半年的6049元;直供渠道的床墊單價(jià)也相應(yīng)地從2013元下降到了1257元;電商渠道的床墊單價(jià)則基本在2700元左右。

　　經(jīng)銷渠道的單價(jià)在慕思的銷售渠道中是最低的。但慕思股份卻被自己的經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)，稱其對(duì)待經(jīng)銷商態(tài)度“霸道”，并存在涉嫌偷稅漏稅等違規(guī)行為。

　　今年8月，一家來(lái)自湖北襄陽(yáng)的總經(jīng)銷商鄭剛，在其企業(yè)微信公眾平臺(tái)上，實(shí)名發(fā)布了一篇《慕思公司經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)公司涉嫌天量偷稅》的文章。其中稱，他已經(jīng)連續(xù)代理了慕思的寢具13年，但在2020年10月初，慕思股份因上市需求，強(qiáng)迫其再開2000平米的新店，因?yàn)樗麩o(wú)力滿足公司要求，慕思“強(qiáng)勢(shì)”終止了其代理權(quán)。此外，他還指責(zé)公司存在打款后不予發(fā)貨、每年要求經(jīng)銷商繳納數(shù)萬(wàn)元到十萬(wàn)元的罰款、違規(guī)在其代理范圍增加同系列產(chǎn)品經(jīng)銷商等等問(wèn)題。

　　更為嚴(yán)重是，鄭剛在實(shí)名舉報(bào)文章中提到，慕思股份存在涉嫌逃稅的問(wèn)題。他表示，在他代理慕思產(chǎn)品的13年當(dāng)中，鄭剛累計(jì)向公司進(jìn)貨近3000萬(wàn)元，但其中絕大部分款項(xiàng)公司并未向其開具過(guò)增值稅發(fā)票，只開了一百多萬(wàn)元的增值稅發(fā)票。

　　之后，還有其他多位經(jīng)銷商也曾發(fā)文控訴慕思股份，其中也提到了公司不予開具發(fā)票這一行為。

　　而根據(jù)招股書，截至2021年6月30日，公司的經(jīng)銷商數(shù)量為1589家。鄭剛曾稱，如果按照他自身的情況推算，慕思股份在十多年中偷稅漏稅最高可達(dá)10億元。

　　而鄭剛舉報(bào)時(shí)，距離慕思股份提交招股書，僅僅剛過(guò)去了兩個(gè)月的時(shí)間。這也是慕思股份上市進(jìn)程中存在的一大隱患。證監(jiān)會(huì)也就慕思股份被經(jīng)銷商舉報(bào)等問(wèn)題進(jìn)行了詢問(wèn)。

　　第一大客戶突擊入股

　　慕思股份是由王炳坤和林集永兩位聯(lián)合創(chuàng)始人共同創(chuàng)辦的。他們也是公司的實(shí)際控制人，直接和間接持有公司本次發(fā)行前股份比例的87.81%。

　　在2020年12月，慕思股份進(jìn)行了擴(kuò)股增資，在增資前，兩位實(shí)控人合計(jì)持股達(dá)98.79%。在2019年和2020年間，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅累計(jì)5.3億元。而在2020年末，公司未分配利潤(rùn)僅為6912萬(wàn)元。這也意味著，這筆錢大約有5億元左右落入了兩位實(shí)控人的腰包。

　　遞交招股書后，慕思股份完成了股改，并在2020年末進(jìn)行了改制后第一次增資，引進(jìn)了5家外部投資機(jī)構(gòu)和7名自然人股東。紅星美凱龍、紅杉璟瑜、歐派投資等突擊入股慕思股份。其中，紅星美凱龍出資1.31億元認(rèn)購(gòu)900萬(wàn)股;龍袖咨詢出資5220萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)360萬(wàn)股，而龍袖咨詢的法定代表人車建芳是紅星美凱龍現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理，與紅星美凱龍實(shí)際控制人車建興為兄妹關(guān)系。居然之家的實(shí)際控制人汪林朋也通過(guò)華聯(lián)綜藝也認(rèn)購(gòu)了590萬(wàn)股。

　　此外，歐派投資通過(guò)認(rèn)購(gòu)獲得1.5%股權(quán)。歐派投資由A股上市公司歐派家居全資持股。但是，值得注意的是，歐派家居還是慕思股份的主要客戶。

　　2019年9月，歐派家居與慕思股份曾聯(lián)合創(chuàng)辦“慕思·蘇斯”品牌，由歐派全渠道銷售。2019年至2021年上半年，對(duì)歐派家居的銷售收入在慕思股份營(yíng)收中占比分別為1.63%、6.47%和8.65%，收入金額分別為6288.15萬(wàn)元、2.88億元和2.43億元。

　　在2020年和2021年上半年期間，歐派家居已經(jīng)成為慕思股份的第一大客戶。值得一提的是，慕思股份的副董事長(zhǎng)姚吉慶還曾經(jīng)在廣東歐派家居集團(tuán)有限公司任職營(yíng)銷總裁。

　　而在慕思股份的欠款客戶前五名中，歐派家居應(yīng)收賬款余額連續(xù)兩年位列第一;2019年-2020年，歐派家居應(yīng)收賬款余額分別為1273.89萬(wàn)元和1506.98萬(wàn)元。

　　但在業(yè)內(nèi)，也有聲音認(rèn)為，慕思股份的大客戶兼任公司股東，容易滋生利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。

　　梁振鵬表示，歐派等入股慕思股份，它們與慕思之間是上下游合作伙伴的關(guān)系，突擊入股是存在著錢權(quán)交易、利益輸送可能的;包括證監(jiān)會(huì)也要求慕思股份說(shuō)明股東們投資入股的原因，以及相互之間的合作模式、交易具體內(nèi)容等。

　　以上種種，都成為慕思股份IPO進(jìn)程中存在著的變數(shù)。慕思股份與“洋老頭”之間的關(guān)系，也只是眾多問(wèn)題的其中之一。